企业资本运营-并购篇

臧日宏   博士  教授

论题一：认识新时代

对企业并购环境的分析

论题二：认识企业并购

企业并购的含义与动因分析

一、企业兼并收购的含义

二、 企业并购动因

三、现实考虑：为什么选择购买

四、企业并购类型

1．按并购双方所属行业分类：

     ●横向并购    ●纵向并购   ●混合并购

2．按并购的出资方式划分：

     ●出资购买资产式并购          

     ●出资购买股票式并购

     ●以股票换取资产式并购      

     ●以股票换取股票式并购

     ●混合证券收购

3．按并购是否征得目标公司合作分类：

      ●善意收购   ●敌意并购

4、按照是否通过证券交易所收购划分

协议收购是双方经过协商而进行的善意收购

要约收购又称为标购，是向目标公司的所有股东发出收购要约而进行的强制收购。

5．其他分类：

      ●杠杆收购

      ●非杠杆收购

      ●吸收合并

      ●新设合并

五、中国并购市场的特点

论题三：我们该怎样做？

企业并购的程序

我国对公司合并的规定

不论是吸收合并还是新设合并，公司合并的必经步骤如下：

（1）股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2／3以上通过合并的决议；

（2）经国务院授权部门或省级人民政府的批准；

（3）签定合并的协议，并编制资产负债表及财产清单； 

（4）债权人公告。公司应当自公司股东会作出合并决议之日起10天内，将合并事项书面通知债权人，并于30天内在报纸上至少公告3次。公司债权人在接到通知书之日起30天内，未接到通知书自第一次公告之日起90天内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司有义务对提出要求的债权人直接清偿债务，或提供相应的担保。否则，公司不得进行合并。

（5）更换被收购人原股东持有股票，换发收购人新成立公司的股票；

（6）办理产权登记手续和注册登记手续。

论题四：寻找待嫁的新娘

目标公司的搜寻

怎样发现好的企业

评价待售的企业---定性分析

评价待售的企业---定量分析

净值法

市场比较法 

收益还原法

论题五：结构决定功能

交易结构设计问题

一、设计交易结构的基本原则

协同效应最大化原则

运作成本最小化原则

风险最小化原则

系统化原则

二、常用交易结构比较

论题六：如何收购上市公司？

协议收购与要约收购

2002年12月1日实施

上市公司收购管理办法

上市公司收购的程序

论题七：怎样才能实施有效的收购

A、对买方的要求

B、卖方的策略

C、投资银行

论题八：并购防御

反收购策略

一、政府的反垄断措施

1982年的兼并准则中，用赫芬得尔—赫西曼指数（HHI）来衡量

HHI指数=企业市场份额的平方和

低集中度的市场：HHI<1000: 很可能

中集中度的市场：1000<HHI<1800 ：可能

高集中度的市场：HHI>1800：不可能

二、企业反收购策略

要约后的防御策略

要约前的防御策略

论题十：  并购中的问题

（一）企业文化的融合

（二）会计报表的重要内容

（三）少数股东请求权问题

（四）利润的计算

（五）通知债权人问题

（六）并购陷阱

最后的提醒：收购成败的诱因