资本运作与并购管理

课程背景：

在经历美国次贷危机、美元加息、英国脱欧、中美贸易摩擦等全球环境的变化，中国经济仍保持者6.5%的发展速度，中国为世界经济的稳定及发展发挥着巨大的贡献。世界的经济的聚焦在中国，资本市场在经历了次贷危机后，逐渐变得理性。中国的互联网、分享经济、2025中国制造吸引着的资本敏锐的眼光，如何借用资本推动企业的发展？如何形成强有力的投资逻辑？怎样建立无可比拟的投资策略？如何进行行业分析和项目估值？怎样才能做到战略资源的高度匹配？如何抓住机遇？如何管理好优质的资源？如何管控风险？如何实现资本溢价？是企业家、投资家、投资机构必须思考问题！

课程对象 企业中高层管理人员、财务人员、金融从业人员

培训讲师：刘光耀

课程时间：3小时*4次

课程特色

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

课程收益：

通过学习本课程，您将能够：

1. 全面了解资本市场的运作；

2. 全面了解投资的规划；

3. 挖掘投资项目潜在价值，打造核心优势；

4. 掌握对投资对象进行价值管理；

5. 掌握投资的风险控制；

6. 掌握投资估值的方法；

课程大纲：

一、 企业价值与战略

1. 企业存在的目的？

1) 德鲁克：盈利、创造价值

2) 经营价值&市场价值

2. 企业战略的系统研究：经营战略&产业战略&资本战略

1) 经营战略

2) 产业战略

3) 资本战略

4) 企业投资战略体系模型

3. 投资战略与企业价值

1) 传统财务管理体系

2) 经济增加值财务管理体系

4. 价值驱动树

5. 价值链分析

6. 价值链的战略应用

二、 资本运作

1. 从财务角度看投融资

1) 模式

2) 方式

3) 投融资的战略选择

2. 资本运营模型：

1) 融投管退

2) 融是一门技术

3) 投是一门艺术

4) 投融结合资本运营的最高境界

3. 国内资本市场结构

1) 主板

2) 中小板

3) 创业板

4) 科创板

5) 新三板

6) 四板

三、 资本运作与行业研究

1. 产业研究整体框架

1) 行业背景

2) 行业吸引力

3) 市场竞争情况

4) 行业发展方向

l 案例：复星

2. 资本运作与产业周期的关系

l 案例：陕鼓&沈鼓

3. 资本运作与企业周期的关系

1) 企业的生命周期

2) 资本类型与企业周期的关系

四、 资本运作模式

1) 扩张型资本运作

a) 横向型资本扩张

b) 纵向型资本扩张

c) 混合型资本扩张

2) 收缩型资本运作

a) 资产剥离

b) 公司分立

c) 分拆上市

d) 股份回购

五、 资本运作的主要方式

1. 资本运作的五种主要方法

1) 闲置的资产利用，产生效益；

2) 股票、产权转让、企业兼并之类的活动；

3) 企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；

4) 资本市场直接融资；

5) 兼并、控股、参股等方式

2. 资本运作的五种主要方式

1) 基于企业结构变化

l 合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

2) 基于企业资产整合

l 剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

3) 基于企业股权变化

l IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

4) 基于企业融资战略

l PE/VC/融资租赁

5) 基于企业商业模式

l BOT/BT/特许经营/PPP

六、 产融结合实现市场价值

1. 产融战略的模式

a) 金融资本主导

b) 产业资本主导

2. 产融结合模式的创新

c) 产业+ 基金

d) 产业+市场化投资机构

e) 产业+ 专业运营机构

f) 产业+FLA模型

小组讨论：产融结合模式分享

七、 并购交易概述

1. 国内并购市场情况

2. 各种交易结构并存，产业整合是核心

3. 并购交易结构设计是并购成败关键

4. 并购融资安排越来越关键

八、 并购交易结构设计分析

1. 交易估值

2. 支付方式

3. 业绩补偿

4. 锁定期

5. 配套融资

6. 公司治理

7. 业绩奖励

8. 差异化定价

9. 财务信息的披露

10. 借壳上市

11. 经营者集中

12. 其他因素

九、 尽职调查的常用方法与关键控制点

1. 尽职调查的一般原则

1) 尽职调查的性质

2) 尽职调查目的

3) 尽职调查责任

4) 利用专家工作

2. 尽职调查的框架

3. 尽职调查的程序

4. 尽职调查的要诀：987654321

5. 尽职调查的范围

6. 如何进行历史沿革的调查

7. 如何进行人力资料调查

8. 如何进行盈利能力调查

9. 如何进行部门访谈

10. 如何进行业务流程评估

十、 并购谈判要点及如何把控合规和可操作性

1. 谈判要点

2. 合规和可操作性

3. 2016年“重组新政”重塑监管环境

4. 重组新政解析

5. 谨慎前行，切勿“带病上会”

十一、 并购重组后的排异反应有哪些？

1. 权益类冲突

2. 文化类冲突

3. 战略类冲突

4. 组织类冲突

5. 财务类冲突

十二、 并购重组后如何建立合规的治理结构？

1. 三会的建立及运营

2. 董监高的认知要求

十三、 并购重组后如何进行战略的制定？

1. 价值链的建立

2. 资源环境分析

3. 战略目标制定

十四、 并购重组后如何建立匹配战略的组织？

1. 组织结构的适配

2. 组织效率的核心

3. 岗位价值的评估

4. 既有人员的安置