刘国镔《股权激励与公司治理》

培训对象：企业投资人/主要股东/董事长/企业实际控制人/企业董事、监事/创业者

课程特色

1、   最重要：股权问题，企业“死生之地，存亡之道”，老板必修。

2、   最实战：直指问题，直指操作，兼顾原理阐释。

3、   最安全：课程内容兼顾合理、高效与合法、安全。

课程时间：1-3天

针对问题

1、不会设计股权

   一股独占，形同个体户，或者股权封闭，企业很难发展。

   股权战争葬送企业发展

-   股东投入不清（出力、出智慧、出资源的人如何占股？）

-   股权结构畸形（哪些股权结构打死也不能要？如何优化股权结构？）

-   股东责任不明（如何锁定股东责任？）

-   股东利益失衡（只有分得清楚才能和得愉快）

-   退出机制缺失（全打开，一群投机分子；全封闭，兄弟变仇人）

-   股权登记错乱（认缴与实缴；约定与登记；股权代持的利与弊）

   不会利用《股东协议》锁定股东权利义务（先说断，后不乱；亲兄弟，明算账）

2、不会掌控股权

   缺乏公司治理机制：股东如何分权？如何分钱？如何管控？如何监督？没有章法，公司形同个人合伙，内讧、内耗……

   不会运用股权工具（股权融资，股权并购）整合资源，企业发展缓慢；或者控制权丧失，股权纷争不断，企业发展受阻甚至消亡……

3、不会分配股权

   不会分钱赚小钱，会分钱赚大钱；股权是企业终极的分钱方式。

   人才进不来，留不住，员工变对手，劳资纠纷隐患越来越大……

   老板成了孤家寡人，越做越累，到头来倒像是自己给别人打工……

   想做股权激励，可是分多少？分给谁？是卖还是送？如何避免纠纷和失控？如何保障激励效果？好像怎么做都是个错。

4、不会防控股权风险

   鸠占鹊巢：创业者丧失控制权。

   后院起火：夫妻股权纷争致使公司发展受阻甚至消亡。

   传承危机：企业后继无人，创业就像上贼船，上得去，下不来；创业者离世，股权争夺战致使亲情离散，企业土崩瓦解……

   股权陷阱：法律纷争，江湖恩怨，牢狱之灾……

学员收获

1、   脑洞大开，颠覆常规企业伦理和企业逻辑，直指“老板成王之道，企业成功之秘”。

2、   认识公司，认识股权，设计股权，掌控股权，从“工头”变“老板”。

3、   全面提升掌控力，运用股权工具促进企业快速发展

4、   消除股权隐患，防控股权风险，保障公司健康发展。

5、   学两天智慧股权，少十年创业弯路。

主要内容

特别说明：内容较多，具体须根据授课时间及不同对象进行删减。

一、 基本认识：股权问题的重要性

1、   股权：企业顶层设计，死生之地，存亡之道，不可不察。

2、   会分钱必会挣钱重要，股权是企业终极的分钱方式。

3、   变“个体户”思维和“企业主”思维为“企业家”思维，轻松驾驭公司，而不是背负公司前行。

二、 基础知识：认识公司，认识股权

1、   公司三大特征。

2、   有限责任公司与股份有限公司的异同。

3、   股权包含哪些权利？

4、   股权表现形式（发生争议，如何确认股权归属？）

5、   增资扩股与股权转让

6、   如何做到有限股权无限分配？

7、   公司如何估值？

三、 股权设计：公司健康发展的前提

1、   公司不能盲目组盘

（1）    优化商业模式。商业模式决定公司在外部是否有希望；股权模式决定参与者在内部是否有希望。

（2）    没有预算，预算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。

（3）    盲目吸收股东，请神容易送神难。

2、   股东投入不清会埋下隐患

（1）    占股必须要有投入，滥用干股会埋下股权隐患。

（2）    投入能力、智力、资源的人如何占股？

3、   预防畸形股权结构

（1）    常见畸形股权结构及其危害。

（2）    新设公司如何设计股权结构？

（3）    现有公司如何缓解畸形股权结构危害？

4、   股东权利：既要保障，又要适度

（1）    分红：亲兄弟，明算账；只有分得清楚，才能和得愉快。

（2）    分红与劳动报酬不能混为一谈。

（3）    适当限制股东权利（如查账权），保障公司运作安全。

5、   股东责任明确，公司方能正常发展

（1）    如何落实创业型股东在公司经营管理中的义务？

（2）    股东关联交易和竞业禁止。

（3）    股东保密义务及其他义务。

（4）    股东退出机制。

6、   避免股权登记错乱

（1）    注册资本和实际投资不一致如何登记？

（2）    非法定方式出资（能力、智力、资源）如何登记？

（3）    股权代持问题及操作要点。

（4）    如何做好公司内部登记：股东名册；出资证明书；股票。

四、 公司治理：公司健康发展的基础与保障

1、   决策机制

（1）    机构设置

（2）    权利划分

（3）    运行规则

2、   管控机制

（1）    人事管控。

（2）    印章、证照管控。

（3）    资金和账户管控。

      ……

3、   监督机制

（1）    股东：不要躺在股权上睡大觉。

（2）    股东如何行使知情权和质询权？

（3）    监事会（监事）：职责常态化、制度化。

4、   激励机制

（1）    让员工感觉到公司有希望。

（2）    让员工认识到工作有意义。

（3）    让员工看到工作有价值。

（4）    任何人（包括股东）都需要激励。

五、 股权风险防控：走得快还要走得远

1、   股权融资风险

（1）    优先分红、债转股、股权回购注意事项。

（2）    如何进行对赌？

（3）    股权众筹注意事项。

（4）    如何防止控制权丧失（鸠占鹊巢）？

（5）    如何规避非法集资类犯罪（牢狱之灾）？

2、   股权并购风险

（1）    或然负债风险。

（2）    交割风险。

（3）    其他风险：新老股东矛盾；劳动纠纷。

3、   股权流转风险

（1）    股权转让常见问题及风险防控。

（2）    股权继承常见问题及风险防控。

（3）    夫妻共有股权纷争中的法律规制及风险防控。

六、 股权激励：老板的核武器，企业的发电机

1、   股权激励常见问题

（1）    量的问题：给多少？如何分？

（2）    人的问题：给谁？不给谁？

（3）    方式（对价）问题：送？卖？还是？

（4）    安全问题：纠纷，失控

（5）    效果问题：如何有效？如何持续有效？

2、   常见方法利弊分析

（1）    干股

（2）    优惠购股

（3）    限制性股票

（4）    股票期权（股份期权）

（5）    分红股（身股）

3、   “增幅同步”股权激励法的特点

（1）    是一种机制而不是一次分配，对价问题迎刃而解。

（2）    彻底解决“量”的问题，且不损伤原股东固有权益。

（3）    全员激励，但不全员持股。

（4）    长期、动态激励。

（5）    高效，而且安全。

4、   “增幅同步”操作注意事项

5、   实施“增幅同步”意义

（1）    员工：“为自己干”而不是“为别人干”

（2）    老板：成就员工，解放自己

（3）    公司：重构文化；改善管理；倍增绩效

（4）    保障家族企业转型和传承

6、   股权激励扩展应用

（1）    合作伙伴股权激励

（2）    分公司股权激励

（3）    集团公司股权激励