董监事能力提升与风险防控

课程大纲 

第一部分：公司治理

第一章 一张图快速了解公司治理

 公司治理的起源及概念

 公司治理的形式

 召开股东大会、董事会提前通知的时间

 非货币财产出资存在的问题及规范

 股东会召集主体

 股东会通知

  “股份公司章程”关于“股东大会会议通知”的范例

第二章 股东大会权利、决议与表决

 股东大会的权利

 股东大会决议的种类和内容

 上市公司《公司章程》可规定对征集代理投票权进行规定

案例：港股中的“私有化”——大股东美的集团薅羊毛

 股东占用公司资产，《公司章程》可规定“占用即冻结”

 股东会议的表决方式

 《公司章程》可对“表决权”自行约定

 股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议！

  “控股股东不得干预公司的决策及生产经营活动”可写入《公司章程》

 《公司章程》中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序

 《公司章程》可对“委托他人参加股东会”作出个性化规定

 《公司章程》应明确“关联股东回避”原则

 “关联股东”坚决要求投票表决时如何应对

 《公司章程》可规定：公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用

 《公司章程》可规定中小投资者进行单独计票

 《公司章程》可明确约定监事财务检查权

第三章 董事会的设置、权利与决议

案例：公司控制权争夺——董事长

 《公司章程》可明确董事长提名权

 《公司章程》可明确董事提名权

 《公司章程》可明确董事长财务审批权

 单层制董事会

 双层制董事会

 业务网络模式董事会

 我国董事会模式探讨

 董事概念的界定

 上市公司独立董事特别行为规范

 《公司章程》关于独立董事条款范例

案例：因为独立董事发表独立意见，海利得败诉

 董事会召开

 上市公司《公司章程》可对不出席董事会的董事进行撤换

 《公司章程》可对“董事会议事方式”进行约定

 董事资格的界定

 《公司章程》可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行限制

 《公司章程》中可明确约束“董事的义务”

案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?

 董事会的权利

 《公司章程》可以特别规定需要全体董事2/3以上的董事通过的决议事项

 董事人数、任期、辞职

 《公司章程》可增设“交错选举董事”条款

 《公司章程》可以规定：董事、高管的诚信义务不因任期结束而终止

 董事会表决

案例：控股子公司状告母公司（附建议《公司章程》设计）

第四章 公司担保与股权转让

 公司担保

案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？

    案例：“永宇冲片”因担保而破产

 股权转让

案例： 股份禁售期内签订转让协议，约定禁售期满后办理转让手续的，转让协议有效

案例：股权转让双方“应当预见”，而“没有预见” ，损失共同承担

第五章 与公司治理有关的《公司法》解读

 股东知情权章程范例

案例：公司有权拒绝股东查账，但需举证“有不正当目的且有损害公司利益的可能”

 股东诉讼的规定

 保障会计师事务所的独立性

 职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一

 关于公司决议的撤销

 公司分配利润，由董事会制定分配方案、由股东会负责审批

 《公司章程》可将“股东压制”行为列为公司解散理由

第六章 高管的约束与股权激励

Ø 《公司章程》可设置总经理的实质性解聘条款

Ø 高管的勤勉义务可写入《公司章程》

Ø 《公司章程》中应明确界定“高管”范围

Ø 高层管理者激励机制

Ø 高层管理者的约束机制

案例：华为的海外员工长期激励计划——5年期股票增值权

案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”

案例：华为的员工激励计划——虚拟利润分享

第七章 信息披露

         案例：信息披露之“昌九生化”

案例：宝利国际信批违规，30亿定增终止，3年内不得再融资

案例：信息披露不完整导致IPO被否——亿邦制药

案例：“慧球科技” （600566）信披违规被处罚

案例：证监会是如何界定“内幕交易”的——恒康医疗

Ø 违规增持未公告，《公司章程》可规定“限制表决权”                                          ——只针对“上市公司”

案例：违规增持未公告，行政处罚后增持行为有效

第八章 国有企业公司治理

   国有企业治理体制的多因素分析框架

案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯

   目标约束下的国有企业治理原则

附件1：国有企业“党建工作写入公司章程”条款范例

第二部分：风险防控

第一章 风险管理的内涵阐述

  为什么要导入风险管理

  定义风险管理

  企业风险的分类

  案例：中兴通讯的合规风险

  《合规管理体系 指南》GB/T 35770-2017

第二章 COSO-ERM（2017）体系介绍

  COSO-ERM（2004）

  COSO-ERM（2017）

  企业的经营目标不是价值最大化

  风险管理各要素间的关系

  全面风险管理与内控之间的关系

第三章 ISO31000体系介绍

  风险管理原则、框架、过程关系

  ISO31000（2018版）

  风险管理成果（1）——风险清单

  风险管理成果（2）——风险矩阵

  风险管理成果（3）——雷达图

  风险管理成果（4）——风险带

  风险管理成果（5）——风险地图

  风险管理成果（6）——风险报告

第四章 全面风险管理指引（国资委）体系介绍

第五章 企业内部控制基本规范（财政部等五部委）体系介绍

  内部控制的基本构成

  12345内部控制基本框架

  中国企业内控的十大漏洞

  14种风险评估方法简介

第六章 风险管理的实施与成果

第七章 风险管理分子类阐述（共6类）

  组织架构建设

  风险管理通行的组织架构模式

  董事会的风险管理职责描述

  风险管理委员会的管理职责描述

  风险管理部门职责描述

  业务单位职责描述

  发展战略建设

  战略管理可能存在的风险

  战略风险应对

  市场风险

  市场风险识别

  案例：诺基亚vs.爱立信 （芯片断货事件）

  运营风险

  企业运营风险识别

  案例：“丸美股份”IPO被否

  案例：想32亿收公众号，那么容易？

  财务风险

  案例：会计政策滥用或错误使用导致上市被否

  财务预警指标设定

  34个财务指标判断企业风险

  法律风险

  股份转让中的法律风险

  合同风险

第三部分：战略决策

  战略管理的主要特征

  战略管理的层次

  战略分析

  战略选择

  战略实施

  PEST分析

  产业结构分析¾五种力量分析

  分析竞争对手

  价值链分析

  SWOT分析

  战略选择的主要内容

  战略选择基础

  战略实施主要内容

  企业经营之最基本战略：总成本领先、差异化、目标聚集

  决策的原则

  决策的过程

  决策机制

  常用的定性决策方法

  常用的定量决策方法